创始人 SAFE 稀释：下一轮融资前检查你的持股

了解你的 SAFE 的含义

SAFE 是 Simple Agreement for Future Equity（未来股权简单协议）的缩写。它可在特定事件发生时转换为股份。它不等于你现在已持有普通股。SEC 在其美国众筹指南中说明了这一点。该指南不是全球法律规则。 [3]

稀释是指你在公司中的持股比例变小。你的股份数量可以不变，但新增股份仍会降低你的百分比。

估值上限有助于确定未来股份的价格。它不是公司已经证实的出售价值。Post-money 是指 SAFE 资金到账之后，不是指所有未来融资之后。Pre-money SAFE 使用不同的计算基础。不要对两者使用同一种快速相加方法。 [1] [2]

建立一份有日期的 SAFE 记录

从每份交易的已签署版本开始。将其与收到的现金核对。未签署的计划另列。股权表记录谁拥有股份。将 SAFE 显示为未来权利，而不是已经发行的股份。

将每一行链接到源文件。记录条款的任何变化。若缺少事实，请标记为未知。不要用零来掩盖这个缺口。

• 持有人、签署日期、现金金额和币种。
• pre-money 或 post-money 基础；准确的表格和版本。
• 估值上限和任何折扣；折扣可降低每股价格。
• 附函：在主 SAFE 之外约定的额外权利。
• 现有股份、员工期权和已承诺的股份授予。

计算两种独立情况

这是一个虚构的美元示例，不是目标。创始人拥有全部初始股份。没有员工期权或其他股份权利。两份 SAFE 都使用没有折扣的 post-money 估值上限。估值上限确定它们转换时的每股价格。

SAFE A 融资 $500,000，估值上限为 $5,000,000。用 $500,000 除以 $5,000,000：估算为 10%。SAFE B 融资 $250,000，使用相同上限：5%。两者合计意味着新一轮资金前为 15%。在这种情况下，创始人保留 85%。这些是未来股份的估算，不是今天已发行的股份。 [1]

现在假设新投资人取得最终公司 20%。不增加新的员工股权池。早期持有人合计保留 80%。创始人：85% × 80% = 68%。SAFE 持有人：15% × 80% = 12%。新投资人：20%。最终总计为 100%。

SAFE A 最终为 8%；SAFE B 最终为 4%。它们此前的 10% 和 5% 并非永远固定。新一轮的股份也会稀释它们。YC 表示，post-money SAFE 的持股比例不等于 Series A 后的持股比例。 [1]

检查简单相加没有包括的内容

该示例没有可转换票据、额外权利或新股权池。真实交易可能三者都有。期权池预留购买员工股份的权利。询问每项现有授予和每个新池如何进入计算。

Pro rata 权利让持有人可以在后续融资中购买更多股份。它们不会免费给予股份，也不会免除现金要求。MFN 条款可能让持有人采用后续更好的条款。MFN 意为 most favoured nation（最惠国）。阅读其准确范围。 [1] [2]

YC 警告，较低的本轮估值会改变估算。接近估值上限的本轮估值也可能如此。SAFE 随后可能转换成比快速比例所显示的更多股份。估值上限不是下限。请律师完成完整的每股价格测试。 [1]

• 混合使用 pre-money 和 post-money SAFE，或会转换为股份的贷款。
• 较低的本轮价格、折扣或条款变动。
• 新增或已承诺的员工授予，以及股权池扩大。
• 按 pro rata 权利进行的额外购买。

将持股计划和现金计划分开

展示三种视图：当前股份、预计 SAFE 转换，以及下一轮后的股份。为每种视图注明日期并列出假设。不要把三者都称为当前持股。

银行中已有的 SAFE 现金不是下一轮的新现金。只在未来现金计划中计算未来资金。将股份估算和可花的钱分开。

请顾问也测试较低的本轮价格。加入包含计划员工池和投资人额外购买的情形。比较各情形下创始人的持股。不要把结果当作融资承诺。

获得更多资金前审查完整条款

在 pre-seed 或 seed 洽谈前使用这项检查。要求一份有日期、关联每个已签署文件的模型。确认由谁检查，以及还存在哪些缺口。

不同公司和国家的 SAFE 可能不同。SEC 指出，触发事件可能永远不会发生。其警示针对美国众筹，不针对所有风险投资交易。检查如果没有融资轮次或公司关闭会发生什么。 [3]

为你的公司取得当地法律和税务建议。美国表格不是全球规则。本指南是一般教育，不是法律、税务或投资建议。Master Collective 可帮助合适的创始人与投资人认识。它不能替代你的顾问，也不承诺资金。