Dilución del fundador por SAFE: revise su participación antes de la próxima ronda

Entienda qué significa su SAFE

SAFE significa Simple Agreement for Future Equity, o acuerdo simple para futuras acciones. Puede convertirse en acciones cuando ocurra un evento definido. No equivale a poseer acciones ordinarias ahora. La SEC señala esto en su guía de crowdfunding de Estados Unidos. Esa guía no es una regla legal mundial. [3]

Dilución significa que su parte porcentual de la empresa se reduce. Puede conservar el mismo número de acciones. Aun así, nuevas acciones pueden reducir su porcentaje.

Un cap de valoración ayuda a fijar el precio de futuras acciones. No es un valor de venta comprobado de su empresa. Post-money significa después de los fondos del SAFE, no después de todas las rondas futuras. Los SAFEs pre-money usan una base distinta. No use la misma suma rápida para ambos. [1] [2]

Cree un registro fechado de cada SAFE

Empiece con la versión firmada de cada acuerdo. Compárela con el efectivo recibido. Mantenga los planes sin firmar en una lista aparte. Una tabla de capital registra quién posee acciones. Muestre los SAFEs como derechos futuros, no como acciones ya emitidas.

Vincule cada fila con el archivo fuente. Anote cualquier cambio en los términos. Si falta un dato, márquelo como desconocido. No use cero para ocultar la falta.

• Titular, fecha de firma, importe en efectivo y moneda.
• Base pre-money o post-money; formulario y versión exactos.
• Cap y cualquier descuento, que puede reducir el precio por acción.
• Cartas laterales: derechos extra acordados fuera del SAFE principal.
• Acciones actuales, opciones para personal y concesiones de acciones prometidas.

Calcule dos situaciones separadas

Este es un ejemplo ficticio en dólares estadounidenses, no una meta. Los fundadores poseen todas las acciones iniciales. No hay opciones para personal ni otros derechos sobre acciones. Ambos SAFEs usan caps post-money sin descuento. El cap fija su precio de conversión.

SAFE A recauda $500,000 con un cap de $5,000,000. Divida $500,000 entre $5,000,000: el cálculo es 10%. SAFE B recauda $250,000 con el mismo cap: 5%. Juntos implican 15% antes de los fondos de la nueva ronda. Los fundadores conservan 85% en esta situación. Son estimaciones de acciones futuras, no acciones emitidas hoy. [1]

Ahora suponga que los nuevos inversores toman 20% de la empresa final. No se añade un nuevo fondo para personal. Los titulares anteriores conservan 80% entre todos. Fundadores: 85% × 80% = 68%. Titulares de SAFE: 15% × 80% = 12%. Nuevos inversores: 20%. El total final es 100%.

SAFE A termina en 8%; SAFE B termina en 4%. Sus 10% y 5% anteriores no quedan fijados para siempre. Las acciones de la nueva ronda también los diluyen. YC afirma que la propiedad de un SAFE post-money no es la propiedad después de una Serie A. [1]

Revise lo que deja fuera la suma simple

El ejemplo no tiene pagarés, derechos extra ni un nuevo fondo. Los acuerdos reales pueden tener los tres. Un fondo de opciones reserva derechos para comprar acciones para el personal. Pregunte cómo entra en el cálculo cada concesión actual y cada nuevo fondo.

Los derechos pro rata permiten a un titular comprar más en una ronda posterior. No dan acciones gratis ni eliminan la necesidad de efectivo. Una cláusula MFN puede permitir que un titular tome mejores términos posteriores. MFN significa nación más favorecida. Lea su alcance exacto. [1] [2]

YC advierte que una valoración baja de la ronda puede cambiar la estimación. También puede hacerlo una valoración cercana al cap. El SAFE puede convertirse entonces en más acciones de las que implica la proporción rápida. Un cap no es un suelo. Pida a su abogado que haga la prueba completa del precio por acción. [1]

• SAFEs pre-money y post-money mezclados, o préstamos que se convierten en acciones.
• Un precio de ronda menor, un descuento o términos cambiados.
• Nuevas concesiones para personal, o prometidas, y crecimiento del fondo.
• Compras extra bajo derechos pro rata.

Mantenga separados los planes de propiedad y efectivo

Muestre tres vistas: acciones actuales, conversión estimada de SAFE y acciones después de la próxima ronda. Feche cada vista y enumere sus supuestos. No llame propiedad actual a las tres.

El efectivo de SAFE ya depositado no es efectivo nuevo en la próxima ronda. Cuente fondos futuros solo en el plan de efectivo futuro. Separe las estimaciones de acciones del dinero que puede gastar.

Pida a su asesor que pruebe también un precio de ronda menor. Añada un caso con el fondo de personal previsto y compras extra de inversores. Compare la propiedad de los fundadores entre los casos. No trate el resultado como una promesa de financiación.

Revise los términos completos antes de recibir más fondos

Use esta revisión antes de conversaciones pre-seed o seed. Pida un modelo fechado vinculado a cada archivo firmado. Confirme quién lo revisó y qué faltas siguen pendientes.

Los SAFEs pueden variar entre empresas y países. La SEC señala que un evento de conversión quizá nunca ocurra. Su advertencia se refiere al crowdfunding de Estados Unidos, no a todos los acuerdos de capital de riesgo. Revise qué ocurre si no hay ronda o la empresa cierra. [3]

Obtenga asesoría legal y fiscal local para su empresa. Un formulario de Estados Unidos no es una regla mundial. Esta guía es educación general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Master Collective puede ayudar a que fundadores e inversores relevantes se conozcan. No sustituye a sus asesores ni promete fondos.