Consolidación de acciones de fundadores: ¿qué pasa si se va un cofundador?

1. Revisa los términos, no solo el reparto de acciones

Un cofundador puede irse antes de tu próxima ronda de financiación. El reparto de acciones por sí solo no dirá qué ocurre. La participación accionaria significa una parte de la propiedad de la empresa. La consolidación vincula algunos derechos de esa participación al tiempo o al trabajo. Algunos planes emiten primero las acciones y luego permiten recomprarlas si termina el trabajo. No supongas que las acciones desaparecen cuando se va un fundador. [3]

Stripe Atlas usa por defecto cuatro años y un cliff de un año. YC lo describe como una estructura común de Silicon Valley. No es una ley ni el plan correcto para todos los equipos. Tu fecha de inicio, tu concesión y los términos firmados pueden ser distintos. Estas fuentes muestran normas locales, no reglas para todos los países. [1] [2]

Empieza con una pregunta: ¿qué acciones podría conservar esta persona? Busca los términos que la respondan. Después pregunta qué más cambia si deja de trabajar. Los derechos sobre acciones, un empleo y un puesto en el consejo son cosas distintas. Un consejo ayuda a dirigir y supervisar una empresa. Terminar una función no tiene por qué terminar los otros derechos. [3]

• Busca la concesión firmada y los términos de compra de acciones.
• Lee las reglas de la empresa y cualquier pacto de socios.
• Revisa los términos del empleo y del consejo como documentos separados.
• Pide a un abogado local que señale vacíos o términos que entren en conflicto.

2. Crea un registro breve de consolidación

Usa una fila para cada concesión, no una fila por fundador. Una concesión es un conjunto de acciones o derechos otorgados bajo términos concretos. Una persona puede tener concesiones con distintas fechas de inicio. Vincula cada fila con la fuente firmada. Una tabla de capitalización es un registro de quién posee acciones. Debe coincidir con esas fuentes, no sustituirlas.

Registra la fecha de inicio y cuándo termina el cliff. Anota cuándo se consolida cada parte siguiente y cuándo termina. Un crédito por trabajo previo puede mover la fecha de inicio. La aceleración significa que algunas acciones se consolidan antes tras un hecho indicado. Incluye cualquiera de estas cosas en el cálculo solo si los términos lo permiten. [1]

Asigna a la fila una persona responsable y una fecha de última revisión. Mantén los puntos pendientes junto a ella. Si dos archivos no coinciden, no elijas el que prefieras. Pide a un asesor legal que resuelva la diferencia. Mantén los registros privados y compártelos solo con personas autorizadas.

• ID de concesión, fundador, clase de acción y cantidad de acciones.
• Enlace a la fuente firmada y versión vigente.
• Fecha de inicio, fecha del cliff, pasos de consolidación y fecha final.
• Reglas para salida, trabajo a tiempo parcial y consolidación anterior.
• Precio de recompra, plazo y quién puede actuar.
• Responsable de revisión, preguntas abiertas y fecha revisada.

3. Prueba tres fechas de salida

Este es un ejemplo inventado, no un término legal sugerido. Un fundador tiene una concesión de 4,800 acciones. El plan dura 48 meses y tiene un cliff de 12 meses. En ese cliff se consolida el 25%. Después, 4800/48=100 acciones más se consolidan cada mes. Esto sigue los pasos mensuales de Stripe. [1]

Supón que todas las fechas son meses completos exactos desde el inicio. No hay crédito por trabajo previo, consolidación acelerada ni pausa. La concesión no cambia. En el mes 10, no se ha consolidado ninguna acción con este calendario. En el mes 12, se han consolidado 1,200. En el mes 18, se han consolidado 1,800 y 3,000 no se han consolidado.

El resultado del mes 18 es el 37.5% de esta concesión. No es el 37.5% de la empresa. Las nuevas acciones, otras concesiones y las clases de acciones afectan al panorama más amplio. Una cantidad de acciones consolidadas no es dinero ni una promesa de valor.

Estos cálculos prueban solo el calendario. No deciden quién conserva o compra las acciones. Los términos de salida pueden afectar también a las acciones consolidadas. Pide a un asesor legal que revise los derechos y el precio reales. No edites la tabla de capitalización para mostrar una transferencia solo porque una fórmula lo diga. [3]

• Mes 10: 0 consolidadas; 4,800 aún no consolidadas.
• Mes 12: 1,200 consolidadas; 3,600 aún no consolidadas.
• Mes 18: 1,800 consolidadas; 3,000 aún no consolidadas.
• Revisa la concesión real, las fechas y los términos legales antes de usar un resultado.

4. Lee por separado las reglas de salida

Los términos de salida son reglas para una persona que deja de trabajar. Algunos planes usan las etiquetas good leaver y bad leaver. Esas etiquetas tienen significados definidos por los términos firmados. No son un juicio moral que puedas hacer por tu cuenta. La guía de Orrick para el Reino Unido explica cómo esos términos pueden afectar a algunas o a todas las acciones. [3]

Pregunta qué hecho cuenta como salida y en qué fecha. Revisa quién puede decidir la condición y quién debe estar de acuerdo. Busca cualquier derecho de recomprar acciones, su precio y su plazo. Una recompra debe cumplir las reglas legales reales. Una hoja de cálculo no puede dar un derecho que la empresa no tiene. [3]

Una opción es un derecho a comprar acciones bajo términos establecidos. No es lo mismo que una acción que ya se posee. Las opciones pueden tener sus propias reglas y plazos después de la salida. Revísalas por separado. No supongas que una opción consolidada puede usarse en cualquier momento. [3]

• ¿Qué pone fin al servicio del fundador según los términos firmados?
• ¿Pueden las reglas de salida afectar también a las acciones consolidadas?
• ¿Quién debe aprobar una recompra o un cambio?
• ¿Qué precio, plazos y avisos se aplican?
• ¿Entran en conflicto los documentos de acciones y de opciones?

5. Revisa los cambios antes de la próxima ronda

En pre-seed, acuerda el plan mientras el equipo trabaja bien junto. Escribe el trabajo que hará cada fundador. En seed, comprueba las concesiones firmadas frente a la tabla de capitalización. En Serie A, revisa los términos nuevos junto a los antiguos. No trates un calendario nuevo como una simple edición de fecha.

Si un inversor pide una nueva consolidación, señala qué cambiaría. Revisa cualquier crédito por trabajo ya realizado. Pregunta qué concesiones quedan cubiertas y qué derechos anteriores permanecen. Mantén separado un cambio propuesto de un cambio aprobado y firmado. Busca asesoramiento legal y fiscal antes de aceptarlo.

Si alguien se va, revisa también cómo se transmite el trabajo. Planifica quién posee cada tarea abierta y quién asume el acceso. Revisa que la empresa sea dueña del código y de otros trabajos. Sigue un proceso legal para empleos, puestos en el consejo y registros. No uses esta lista para despedir a una persona ni forzar una transferencia. [3]

• Compara los términos antiguos y propuestos uno al lado del otro.
• Nombra cada concesión afectada por un cambio propuesto.
• Registra los consentimientos necesarios y el asesoramiento local.
• Planifica el trabajo, el acceso y los registros para una entrega legal.

6. Da a los inversores una respuesta clara y limitada

La diligencia debida son comprobaciones antes de invertir. Un fondo puede preguntar cómo afecta al equipo y a las acciones la salida de un fundador. Comparte una nota breve basada en registros aprobados. Indica la concesión, las fechas y los puntos legales pendientes. No digas que el asunto está resuelto mientras falten aprobaciones.

La IA puede ayudar a enumerar términos o comparar versiones de borradores. Usa solo una herramienta aprobada para archivos privados. Pídele que señale la cláusula exacta de cada afirmación. Una persona capacitada debe revisar la lectura y las cuentas de acciones. La IA no debe decidir la condición de salida ni si una transferencia es válida.

Esta es una guía general para fundadores, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. Los ejemplos de Stripe y YC muestran prácticas comunes de Estados Unidos. La guía de Orrick sobre salidas trata del Reino Unido. Ninguna establece las reglas de tu país. Obtén ayuda legal y fiscal local de personas capacitadas. Debe cubrir a tu empresa y a cada fundador en riesgo. Un registro limpio no promete financiación.

• Indica lo que muestran los términos firmados.
• Mantén los cálculos de ejemplo separados de los resultados legales.
• Nombra los derechos, aprobaciones y próximos pasos de revisión sin resolver.