创始人股份归属：如果一位联合创始人离开怎么办？

1. 查看条款，而不只看股份分配

一位联合创始人可能会在你的下一轮融资前离开。单看股份分配并不能说明会发生什么。股权是公司所有权的一份。归属把这份股权中的某些权利与时间或工作挂钩。有些计划先发行股份，然后在工作结束时允许回购。不要以为创始人离开时股份就会消失。 [3]

Stripe Atlas 默认采用四年和一年的悬崖期。YC 把这称为硅谷常见的安排。它不是法律，也不一定是每个团队合适的计划。你的开始日期、授予和已签署条款可能不同。这些来源展示的是当地惯例，不是适用于每个国家的规则。 [1] [2]

先问一个问题：这个人可能保留哪些股份？找到能回答这个问题的条款。再问，如果此人停止工作，还有什么会改变。股份权利、工作职位和董事会席位各不相同。董事会帮助指导和治理公司。结束一种角色不一定会结束其他权利。 [3]

• 找到已签署的授予文件和股份购买条款。
• 阅读公司规则和任何股东协议。
• 把工作和董事会条款作为单独的文件检查。
• 请当地律师标出缺口或相互冲突的条款。

2. 建立一份简短的归属记录

每一项授予用一行记录，而不是每位创始人一行。授予是一组按明确条款给出的股份或权利。一个人可能有开始日期不同的多项授予。把每一行链接到已签署的来源。股权表是记录谁拥有股份的文件。它应与这些来源一致，而不能取代它们。

记录开始日期和悬崖期何时结束。记下之后每一部分何时归属以及何时结束。之前工作的抵扣可能会改变开始日期。加速归属指在某个已说明的事件发生后，部分股份会更早归属。只有条款允许时，才把任何一项放入计算。 [1]

为这行记录指定负责人和最后检查日期。把待解决的问题放在旁边。如果两个文件不一致，不要挑自己喜欢的一个。请法律顾问解决差异。保持记录私密，只与获准查看的人分享。

• 授予编号、创始人、股份类别和股份数量。
• 已签署来源的链接及其现行版本。
• 开始日期、悬崖期日期、归属步骤和结束日期。
• 离开、兼职工作和提前归属的规则。
• 回购价格、期限和可采取行动的人。
• 审查负责人、未决问题和检查日期。

3. 测试三个离开日期

这是一个虚构的例子，不是建议采用的法律条款。一位创始人获得 4,800 股的授予。计划为 48 个月，设有 12 个月的悬崖期。在悬崖期结束时，25% 归属。此后，每个月会再归属 4800/48=100 股。这遵循 Stripe 的按月步骤。 [1]

假设所有日期都是从开始日起算的完整整月。没有之前工作的抵扣、提前归属或暂停。授予保持不变。按这个安排，在第 10 个月，没有股份已归属。在第 12 个月，1,200 股已归属。在第 18 个月，1,800 股已归属，3,000 股尚未归属。

第 18 个月的结果是这项授予的 37.5%。它不是公司的 37.5%。新股份、其他授予和股份类别会影响更大的情况。已归属的股份数量不是现金，也不是价值承诺。

这些数量只检验归属时间表。它们不决定谁保留或购买股份。离职条款也可能影响已归属的股份。请法律顾问检查实际的权利和价格。不要只因为公式这样说，就修改股权表来显示一项转让。 [3]

• 第 10 个月：0 股已归属；4,800 股尚未归属。
• 第 12 个月：1,200 股已归属；3,600 股尚未归属。
• 第 18 个月：1,800 股已归属；3,000 股尚未归属。
• 在使用一个结果前，检查实际授予、日期和法律条款。

4. 单独阅读离职规则

离职条款是针对停止工作的人的规则。有些计划使用 good leaver 和 bad leaver 标签。这些标签的含义由已签署条款确定。它们不是你可以自行作出的道德评判。Orrick 的英国指南说明，这类条款如何可能影响部分或全部股份。 [3]

问清什么事件算作离开，以及在哪一天发生。检查谁可以决定该身份以及谁必须同意。找出任何回购股份的权利、价格和截止时间。回购必须符合实际的法律规则。电子表格不能授予公司本来没有的权利。 [3]

期权是在确定条款下购买股份的权利。它不同于已经持有的股份。期权在离开后可能有自己的规则和时间限制。把它们单独审查。不要以为已归属的期权可以在任何时候使用。 [3]

• 根据已签署条款，什么会结束创始人的服务？
• 离职规则也能影响已归属的股份吗？
• 谁必须批准回购或变更？
• 适用什么价格、期限和通知？
• 股份和期权文件是否相互冲突？

5. 在下一轮之前审查变更

在种子前轮时，趁团队合作良好就谈妥计划。写下每位创始人要做的工作。在种子轮时，把已签署的授予与股权表核对。在 A 轮时，把任何新条款与旧条款一起审查。不要把新时间表当成简单的日期修改。

如果投资人要求新的归属安排，标出会改变什么。检查对已完成工作的任何抵扣。问清哪些授予被涵盖，以及哪些过去的权利仍然保留。把提议中的变更与已获批准并签署的变更分开。在同意前寻求法律和税务建议。

如果有人离开，也要检查工作如何交接。计划谁负责每项未完成任务，以及谁接管访问权限。检查公司是否拥有代码和其他工作的所有权。对工作、董事会角色和记录遵循合法程序。不要用这份清单解雇某人或强迫转让。 [3]

• 并排比较旧条款和拟议条款。
• 列出每项受拟议变更影响的授予。
• 记录所需同意和当地建议。
• 为合法交接计划工作、访问权限和记录。

6. 给投资人一个清楚且有边界的回答

尽职调查是在投资前进行的检查。基金可能会问，一位创始人离开会如何影响团队和股份。根据获批准的记录分享一份简短说明。说明授予、日期和未解决的法律问题。批准尚未齐全时，不要说问题已经解决。

AI 可以帮助列出条款或比较草案版本。对私密文件只使用获批准的工具。让它为每项说法指出确切条款。受过训练的人必须检查解读和股份计算。AI 不应决定离职身份或一项转让是否有效。

这是一般的创始人指引，不是法律、税务或投资建议。Stripe 和 YC 的例子展示的是美国常见做法。Orrick 关于离开的指南处理的是英国情况。两者都不制定你所在国家的规则。请获得受过训练的当地法律和税务帮助。它必须覆盖你的公司和每一位有风险的创始人。记录清楚并不保证融资。

• 说明已签署条款显示的内容。
• 把示例计算与法律结果分开。
• 点明未解决的权利、批准和下一步审查事项。