创业公司在 pre-seed 或 seed 融资前如何看懂 cap table

先建立一份准确记录

Cap table 列出每位持有人、股份数量、股份类型和持股比例。它也可以记录期权和可转换工具。SAFE 是未来取得股份的合同。票据是可能转成股份的债务。把签署的文件放在每项记录旁边。[1]

检查创始人姓名、授予、日期、归属和转让。清晰的记录能帮助投资人审查公司。缺失数据可能拖慢或中止融资。[1]

• 创始人和公司信息。
• 已发行股份和类别。
• 期权池和授予。
• SAFE、票据、认股权证及其条款。

使用 fully diluted 视图

已发行股份表示今天已经存在的股份。Fully diluted 还包括未来可能转换的期权、认股权证和工具。这个视图可能显示更低的创始人比例。投资人通常用这个基础讨论融资。[1]

不要把授权股份当成已拥有的股份。授权股份是公司文件允许发行的上限。已发行股份已经授予。请律师确认交易使用哪些数字。

• 已发行和流通股份。
• 未发行的期权池。
• 未转换的 SAFE 和票据。
• 每种转换情形后的股份。

在同意前模拟融资

稀释是发行新股后，现有持有人的比例下降。持有人可能仍有相同数量的股份。公司的价值也可能上升。因此，比例和股份价值是两个问题。[3]

模拟定价轮、期权池变化以及每个 SAFE 或票据。列出融资前和融资后的估值。例如，创始人有 10,000 股中的 8,000 股，比例是 80%。若新增 2,500 股，比例变为 12,500 股中的 64%。这只是模型，不是价值承诺。

问清谁承担期权池增加的稀释。问清使用哪种转换价格。写下每个假设。最终文件应由律师审阅。

• 融资前后的股份。
• 新投资人的股份。
• 转换股份和期权池股份。
• 每种情形下创始人和员工的比例。

检查权利，不只看比例

股权融资意味着让出公司的一部分。投资人关系也可能带来经验、联系和董事会参与。合作是否合适和资金一样重要。[2]

检查投票权、董事会权利、清算优先权、信息权和转让限制。这些条款可能影响控制权和出售所得。实际影响取决于文件和当地法律。

为每次签署的事项保存带日期的 cap table。说明哪些信息已确认，哪些仍在核实。签署或发行证券前，应取得当地法律和税务意见。

• 经济所有权。
• 投票权和董事会权利。
• 优先权和出售条款。
• 给律师的问题。