∞直接答案
直接答案
不要把跨境融资当成一项法律工作。先列出公司注册地、投资人所在地，以及每条信息可能被看到的地方。再请当地律师确认适用的发行路径和推广规则。在美国，是否公开推广会改变规则。Rule 506(b) 禁止一般招揽。Rule 506(c) 只在买方均为合格投资人且发行人作出合理核验时允许。[1] [2]
先做一张发行地图
发送融资材料前，先做发行地图。写下公司所在国家、每位目标投资人的国家，以及帖子、活动、邮件或平台页面可能触及的地方。
再写明拟发行的证券和路径。股份、可转换票据和其他权利可能需要不同检查。熟人介绍也可能属于发行流程的一部分。
不要只问创始人在哪里。还要问投资人在哪里收到信息，以及发行主体在哪里设立。跨境事实会改变答案。
- 发行人：法律实体和注册地。
- 投资人：个人、基金或公司及其所在地。
- 信息：融资材料、帖子、活动、邮件或平台页面。
- 证券：投资人可能取得的权利。
- 路径：私募、公开发行或平台路径。
在美国公开推广前先问清楚
对于美国 Rule 506(b) 发行，SEC 说明不得进行一般招揽或广告。它也对非合格投资人设有限制和条件。[1]
对于 Rule 506(c)，SEC 说明发行人可以广泛招揽或广告。但所有买方必须是合格投资人，发行人必须采取合理措施核验其资格。[2]
美国路径还可能有申报步骤。SEC 说明，适用的 Regulation D 发行在首次出售后 15 日内应提交 Form D。州仍可要求通知或收费。[1] [6]
- 律师确认的是哪一种美国豁免？
- 帖子、路演日、活动或网页会不会构成广告？
- 谁可以购买，需要何种证明？
- 首次出售后需要哪些联邦和州通知？
在英国发送推广信息前先问清楚
在英国，如信息是邀请或诱导他人从事投资活动，它可能属于金融推广。FCA 表示，未获授权者在业务中不得传播此类信息，除非该信息已获批准或得到豁免。[3]
这既是信息问题，也是投资人问题。检查融资材料、落地页、社交帖子、活动讲稿，以及可能转发信息的人。
不要认为一般法律审阅等同于第 21 条批准。FCA 表示批准必须为该目的作出，批准者可能需要是获许可的批准者。[3]
- 公司或传播者是否获得授权？
- 如果没有，依据什么批准或豁免？
- 谁可以收到这一版本的信息？
- 律师要求哪些措辞、风险说明和记录？
把欧盟平台路径当作独立路径
欧盟众筹路径不只是向公众放出融资材料链接。该规则涵盖通过众筹平台匹配企业融资需求和投资人利益。[4]
该规则不适用于 12 个月内超过 500 万欧元的发行，计算方式以规则为准。[4] 创始人应向平台和律师确认计划融资额如何计算。
每项众筹发行都需要关键信息说明书。它必须有规定的风险提示，并且应当公平、清晰且不具误导性。[4]
- 平台是否获准提供这项服务？
- 计划金额是否在该制度范围内？
- 谁编制和审查信息说明书？
- 发行会触及哪些投资人国家和语言？
检查澳大利亚小额发行限制
ASIC 表示，若过去 12 个月中向少于 20 人作出要约或邀请，且新要约不会使该 12 个月的筹资额超过 200 万澳元，个人要约可不提供披露文件。[5]
ASIC 还表示，依赖该豁免时不得宣传该要约。[5] 发送新邀请前先统计早前要约。不要只依靠大致的联系人名单。
ASIC 建议就豁免是否适用取得法律意见。若同一轮有海外投资人、不断变化的股权表或多种信息渠道，这一点尤其重要。[5]
- 12 个月内有多少人收到要约或邀请？
- 已筹集多少资金，如何计算？
- 要约是否为个人要约而非宣传？
- 是否适用其他披露规则或豁免？
建立国家文件，不要凭法律猜测
为每个目标国家保留一份注明日期的文件。保存计划信息、投资人类型、发行路径、金额、法律意见、批准和申报日期。
每个问题指定一名负责人。标为待解决、已回答或已变更。加入新国家、公开发帖、使用平台或重大修改条款前，先咨询律师。
本文提供的是一般问题，不是你的融资法律路径。它不能确认豁免、批准信息或承诺获得融资。
- 已检查的国家及监管机构或规则。
- 投资人类型和所需证明。
- 信息版本和受众。
- 法律意见、批准、通知和期限。
- 未解决问题、负责人和下次检查日期。
FAQ
常见问题
一项美国豁免能覆盖所有投资人国家吗？
不能。美国豁免可能对美国发行很重要，但不会消除投资人在其他国家收到要约时的规则。应列出每个投资人国家，并请当地律师审查完整事实。
在选择美国路径前，我可以把融资材料放到网上吗？
不要这样假定。对于 Rule 506(b)，SEC 说明不得一般招揽或广告。Rule 506(c) 有不同的买方和核验条件。[1] [2] 公开传播前请先取得意见。
英国免责声明能解决金融推广问题吗？
不能单独解决。FCA 表示，未获授权者不得传播金融推广信息，除非该信息已获批准或得到豁免。[3] 请律师判断完整信息和受众适用的路径。
欧盟众筹平台会免除创始人的工作吗？
不会。该制度对平台和融资项目方都有规定任务，也要求包含指定风险提示的关键信息说明书。[4] 请检查角色、事实、翻译和计划金额。
我应先给当地律师什么材料？
提供实体信息、股权表、证券条款、目标国家、投资人名单、计划信息、金额、时间表和早前要约。说明未知事项。清楚的事实文件可减少重复问题。
REF
资料来源
- 1
U.S. Securities and Exchange Commission
Private Placements - Rule 506(b) ↗ - 2
U.S. Securities and Exchange Commission
General solicitation — Rule 506(c) ↗ - 3
Financial Conduct Authority
PERG 8 Financial promotion and related activities ↗ - 4
- 5
Australian Securities and Investments Commission
Disclosure documents to be provided to potential investors when raising funds ↗ - 6
U.S. Securities and Exchange Commission
Filing a Form D Notice ↗